Kasus baru-baru ini menunjukkan dampak yang dapat dimiliki (atau tidak dimiliki) oleh perjanjian pembelian saham dan asuransi jiwa terhadap penilaian perusahaan yang dipegang erat untuk tujuan pajak properti.
Sebelum mendalami kasusnya, beberapa konteks dapat membantu. Tidak jarang bisnis yang dipegang erat memiliki perjanjian jual-beli. Dalam banyak kasus, pemilik lain adalah pasar utama untuk menjual saham Anda saat Anda keluar, dan keluar itu mungkin termasuk kematian. Dengan demikian, perjanjian ini dapat memberikan opsi “pembelian silang”, yang berarti bahwa pemilik lain membeli kepentingan pemilik yang ada. Pilihan lain adalah penebusan, yang berarti bahwa bisnis membeli (menebus) kepentingan pemilik yang keluar.
Sebagai bagian dari perjanjian ini, biasanya ada mekanisme penetapan harga (untuk menentukan harga pembelian). Untuk keperluan pajak properti, jika orang yang meninggal memiliki kepentingan dalam bisnis, nilai tersebut termasuk dalam harta bruto. Masalah kritis kemudian muncul apakah harga yang ditetapkan oleh perjanjian pembelian itu mengikat untuk tujuan pajak properti. Masalah itu diselesaikan oleh § 2703 dan dibahas lebih lanjut di bawah. Praktisnya, pemilik juga menginginkan sumber likuiditas untuk membantu membayar pembelian; yang dapat dipenuhi oleh asuransi jiwa.
Secara khusus, kasus ini mengeksplorasi kapan pengadilan akan menghormati perjanjian berdasarkan § 2703, dan bagaimana kehadiran hasil asuransi jiwa mempengaruhi penilaian perusahaan untuk tujuan pajak properti.
Dengan konteks itu, mari kita ke kasusnya.
Palu hakim di atas meja coklat bersinar dan latar belakang rak buku.
getty
Dalam kasus tersebut, dua bersaudara adalah satu-satunya pemegang saham sebuah perusahaan; satu saudara memiliki sekitar 77% perusahaan dan saudara lainnya memiliki sisanya. Saudara-saudara memiliki perjanjian pembelian saham. Berdasarkan perjanjian tersebut, setelah kematian seorang saudara laki-laki, saudara laki-laki yang masih hidup dapat membeli saham tersebut. Jika saudara yang masih hidup memilih untuk tidak melakukannya, perusahaan harus menebus sahamnya. Selain itu, korporasi membeli asuransi jiwa atas saudara-saudara tersebut sehingga hasil polis dapat digunakan untuk mendanai penebusan tersebut. Tujuan dari perencanaan ini, tentu saja, adalah untuk memastikan bahwa kendali tetap berada di dalam keluarga. Selain itu, menurut pengadilan, saudara-saudara menginginkan perusahaan untuk melakukan penebusan, daripada saudara yang masih hidup yang melakukan opsi pembelian silang.
Di bawah perjanjian pembelian saham, ada dua cara untuk menentukan harga penebusan. Metode pertama adalah, pada akhir setiap tahun pajak, saudara-saudara akan setuju untuk menetapkan harga per saham dalam suatu ”Sertifikat Nilai yang Disetujui”. Dan, jika kesepakatan tahunan tersebut tidak terjadi, kesepakatan tersebut membutuhkan dua penilaian atau lebih. Namun, saudara-saudara tidak melakukan salah satu dari opsi ini. Meskipun demikian, perusahaan membeli asuransi jiwa senilai $3,5 juta untuk setiap saudara.
Saudara laki-laki pemilik mayoritas meninggal pada tahun 2013. Setelah kematiannya, perusahaan menerima hasil asuransi jiwa dan menebus sahamnya sebesar $3,0 juta, harga yang diselesaikan oleh keluarga tanpa penilaian apa pun. Sisa hasil asuransi jiwa ($500.000) digunakan untuk operasi perusahaan.
Pada laporan pajak milik saudara laki-laki itu, saham di perusahaan itu bernilai $3 juta—harga pembayaran penebusan. Setelah audit, Layanan menyimpulkan bahwa perkebunan meremehkan perusahaan dengan mengandalkan pembayaran penebusan alih-alih menilai perusahaan dan memasukkan nilai hasil asuransi jiwa sebagai aset perusahaan. IRS menentukan bahwa perusahaan itu bernilai sekitar $6,86 juta. Secara khusus, IRS menghargai saham saudara almarhum sebesar $2.982.000, tidak termasuk asuransi jiwa. Mengingat 77,18% kepemilikannya, ini mewakili nilai perusahaan sebesar $3,86 juta. Itu kemudian menambahkan $ 3 juta hasil untuk penebusan. Yang penting, pengadilan mencatat bahwa perkebunan tidak menggugat penilaian “sans-proceed” pada banding, dan dengan demikian menerimanya untuk tujuan banding.
Berdasarkan penilaian IRS, almarhum saudara laki-laki memiliki 77,18% saham di sebuah perusahaan senilai $6,86 juta, yang berarti bunga tersebut bernilai sekitar $5,3 juta. IRS mengirimkan pemberitahuan kekurangan untuk pajak tambahan. Setelah membayar kekurangannya, perkebunan menuntut pengembalian dana. Pengadilan distrik memberikan putusan ringkasan untuk pemerintah, yang diajukan banding oleh perkebunan ke Sirkuit Kedelapan.
Perkebunan mengajukan dua argumen. Yang pertama adalah bahwa transaksi penebusan, di bawah perjanjian pembelian saham, menetapkan harga untuk tujuan pajak tanah, dan karena itu tidak diperlukan penilaian. Argumen kedua adalah bahwa penilaian tidak harus mencakup hasil asuransi jiwa karena meskipun hasil mungkin mewakili aset, mereka diimbangi dengan kewajiban penebusan, yang merupakan kewajiban. Untuk bagiannya, pemerintah membantah bahwa perjanjian pembelian saham harus diabaikan. Ia juga berpendapat bahwa setiap perhitungan nilai pasar wajar harus memperhitungkan hasil asuransi.
Tidak diragukan lagi, harta bruto saudara itu termasuk saham perusahaannya (lihat § 2033). Jadi, masalah sebenarnya dalam kasus ini adalah penilaian yang tepat atas saham tersebut. Dan, yang lebih parah, masalahnya adalah tentang dimasukkannya hasil asuransi jiwa sebagai bagian dari penilaian itu.
Pengadilan pertama-tama mempertimbangkan apakah perjanjian pembelian saham mengendalikan penilaian perusahaan untuk tujuan pajak tanah. Berdasarkan § 2703(a), nilai properti ditentukan tanpa memperhatikan “opsi, perjanjian, atau hak lain apa pun untuk memperoleh atau menggunakan properti dengan harga kurang dari nilai pasar wajar properti (tanpa memperhatikan opsi tersebut, perjanjian, atau hak)” dan “setiap pembatasan atas hak untuk menjual atau menggunakan properti tersebut.” Dengan kata lain, § 2703(a) pada dasarnya mengatakan untuk mengabaikan perjanjian pembelian saham, kecuali kriteria tertentu terpenuhi, yang ditetapkan dalam sub-bagian (b). Berdasarkan sub-bagian (b), perjanjian harus memenuhi tiga persyaratan. Pertama, itu harus menjadi “pengaturan bisnis yang bonafid.” Kedua, itu tidak boleh menjadi “perangkat untuk mentransfer properti tersebut kepada anggota keluarga almarhum dengan imbalan uang atau nilai uang yang kurang dari penuh dan memadai.” Dan ketiga, “[i]Persyaratan ini sebanding dengan pengaturan serupa yang dilakukan oleh orang-orang dalam transaksi yang wajar.”
Perkebunan berpendapat bahwa perjanjian pembelian sahamnya memenuhi kriteria ini. Pengadilan, bagaimanapun, tidak setuju. Pengadilan mencatat bahwa perjanjian tersebut kehilangan komponen penting, yaitu harga tetap atau dapat ditentukan untuk dipertimbangkan dalam menilai saham. Sebagaimana dijelaskan oleh pengadilan, “jika § 2703 memberi tahu kita kapan kita dapat ‘menganggap’ perjanjian untuk mengakuisisi saham ‘dengan harga kurang dari nilai pasar yang wajar,’ kita secara alami akan mengharapkan perjanjian tersebut untuk mengatakan sesuatu tentang nilai secara pasti atau dapat dihitung. jalan.”
Di sini, pengadilan menekankan bahwa perjanjian pembelian saham tidak menetapkan harga tetap atau bahkan menentukan formula untuk menentukan harga. Sebaliknya, perjanjian tersebut menetapkan dua cara di mana saudara-saudara mungkin telah menyetujui suatu harga. Dan, pengadilan, menolak permohonan perkebunan untuk menetapkan harga dengan transaksi penebusan karena terkait kembali dengan perjanjian pembelian saham. Dalam nada ini, pengadilan mencatat bahwa harga dipilih setelah kematian, dan terlebih lagi, harga tersebut tidak berasal dari perjanjian jual beli, melainkan kesepakatan keluarga untuk menyelesaikan masalah administrasi perkebunan.
Singkatnya, untuk masalah pertama, pengadilan memutuskan bahwa nilai korporasi harus ditentukan tanpa memperhatikan perjanjian pembelian saham berdasarkan § 2703(a).
Pengadilan kemudian beralih ke masalah kedua, yang dibingkai sebagai “apakah hasil asuransi jiwa diterima oleh [the company] dan dimaksudkan untuk penebusan harus diperhitungkan saat menentukan nilai korporasi pada saat itu [the brother’s] kematian.”
Antara lain, pengadilan mencatat bahwa, dalam menilai perusahaan yang dipegang erat, Peraturan Perbendaharaan menetapkan bahwa “pertimbangan juga harus diberikan kepada aset yang tidak beroperasi, termasuk hasil dari polis asuransi jiwa yang dibayarkan kepada atau untuk kepentingan perusahaan, sejauh aset nonoperasional tersebut belum diperhitungkan dalam penentuan kekayaan bersih, kekuatan penghasilan prospektif, dan kapasitas penghasilan dividen.” 26 CFR § 20.2031-2(p)(2)
Seperti disebutkan sebelumnya, pihak perkebunan berpendapat bahwa hasil asuransi jiwa tidak menambah nilai perusahaan karena hasil tersebut diimbangi dengan kewajiban penebusan. Namun, pengadilan menjelaskan bahwa “[a]n kewajiban untuk menebus saham bukanlah kewajiban dalam pengertian bisnis biasa.” Untuk melakukannya, lanjutnya, akan mendistorsi sifat kepentingan kepemilikan. Dalam sebuah contoh, pengadilan mencatat bahwa, pada kematian saudara laki-laki, pembeli yang bersedia dapat memperoleh semua saham dan kemudian membatalkan perjanjian atau menebus saham dari dirinya sendiri. Pengadilan mengatakan ini “seperti memindahkan uang dari satu kantong ke kantong lainnya.” Dengan kata lain, pengadilan menjelaskan “[t]di sini tidak ada kewajiban untuk dipertimbangkan—pembeli mengendalikan hasil asuransi jiwa.” Seperti yang diterapkan di sini, pengadilan menjelaskan bahwa pembeli akan membayar $6,86 juta, yang memperhitungkan hasil asuransi jiwa, dan kemudian dapat dilunasi atau ditebus. Pengadilan selanjutnya mencatat bahwa “penjual hipotetis yang bersedia [the company] memegang semua 500 saham tidak akan menerima hanya $3,86 juta mengetahui bahwa perusahaan akan menerima $3 juta dalam bentuk asuransi jiwa, bahkan jika hasil itu dimaksudkan untuk menebus sebagian dari saham penjual itu sendiri. Hanya menerima $3,86 juta, lanjut pengadilan, akan mengabaikan hasil asuransi jiwa yang diantisipasi.
Akhirnya, pengadilan mempertimbangkan eksperimen pemikiran lain. Untuk menilai perusahaan tanpa hasil asuransi jiwa, setiap saham akan bernilai $7.720 sebelum penebusan. Namun, setelah penebusan dan bunga yang ditebus dilunasi, masing-masing saham akan menjadi sekitar $33.800, mewakili kendali penuh atas perusahaan. Dengan demikian, “[o]setiap malam dan tanpa perubahan material apa pun pada perusahaan, [the surviving brother’s] saham akan menjadi empat kali lipat nilainya.”
Singkatnya, pengadilan memutuskan bahwa “[t]hasil hanyalah aset yang meningkatkan ekuitas pemegang saham. Nilai pasar wajar dari [the deceased brother’s] saham harus memperhitungkan kenyataan itu.”
Dalam mencapai keputusan ini, pengadilan tidak setuju dengan keputusan Sirkuit Kesebelas di Estate of Blount v. Comm’r, 428 F.3d 1338 (Cir. 11 2005), yang menyatakan bahwa hasil asuransi perusahaan untuk mendanai kewajiban pembelian wajib dikompensasikan dengan kewajiban itu dan karena itu tidak perlu dimasukkan dalam nilai perusahaan.
Kasusnya adalah Connelly v. United States, No. 21-3683 (8th Cir. June 2, 2023). Anda dapat membaca kasusnya di sini.
Ini hanyalah ringkasan kasus dan beberapa bagian—termasuk fakta, isu, atau analisis—mungkin telah dihilangkan atau diedit; jika Anda memerlukan saran di bidang ini, harap tinjau kasus ini secara keseluruhan dan konsultasikan dengan pengacara.